Par Jack Zwicker BA, LL,B., LL,M.

Si vous venez d'arriver au Canada et vous êtes intéressés par investir dans une petite affaire existante, il y a un certain nombre d'étapes cruciales dont vous devez être conscients et qui sont indispensable à votre réussite. Comme cela est toujours le cas, savoir est synonyme de pouvoir, et obtenir des informations essentielles requière à la fois du temps et de la préparation.
La première chose à savoir est que le fait d'investir dans une petite entreprise existante peut présenter un certain nombre de risques. Les petites entreprises canadiennes sont généralement gérées et financées par le propriétaire et quelle que soit la manière pour laquelle vous optez pour acheter ce type d'affaire, les comptes financiers du vendeur ne sont pas toujours vérifiables. Cela signifie que les comptes financiers ne seront basés que sur les informations que le vendeur voudra bien fournir à son comptable. Par conséquent, il se peut que la situation des comptes financiers qui vous sera remise par le vendeur ne reflète pas les actifs réels, ni les valeurs des dettes, ni le revenu, ni les dépenses réelles de l'entreprise que vous êtes en train d'acheter.

C'est la raison pour laquelle il est vital pour vous de travailler avec un comptable certifié qui pourra vous aider à évaluer les informations financières que le vendeur vous fournira dans le cadre d'une transaction. Il est également essentiel, dans ce processus, de vérifier les registres originaux du vendeur tels que les bons de commandes, les factures, les livres de dépôt, ses journaux personnels, ainsi que ses livres des achats et des ventes en présence de votre comptable afin de vous assurer que toutes les représentations financières du vendeur sont exactes. Vous devez aussi travailler avec un avocat expérimenté qui pourra vous assister dans la rédaction de l'accord; cela vous permettra de pouvoir mettre un terme à la transaction et récupérer votre acompte si les représentations financières du vendeur s'avèrent être fausses ou falsifiées.

Le deuxième point dont vous devez être conscient est que l'acquisition d'une affaire existante ne peut se faire que de deux manières. Vous pouvez soit acheter les actifs de la société, soit les actions communes émises par la majorité des actionnaires de la société. Si vous optez pour l'achat des actifs d'une entreprise existante, vous ne serez pas responsable des dettes de cette dernière. Par ailleurs, vous pouvez choisir les actifs à acquérir et ceux que vous ne voulez pas. Cela est particulièrement important si certains des actifs sont des équipements anciens qui ne sont plus sous garantie.

Il faut aussi tenir compte de l'impôt sur le revenu, car il y a une bonne et d'une mauvaise nouvelle pour les personnes qui souhaitent acquérir les actifs d'une entreprise existante. Dans ce cas, n'importe quel acheteur a le droit de déduire l'amortissement sur une base annuelle de la part relative au prix d'achat que représente n'importe quel équipement, installation ou tout autre actif lourd ainsi que la part du prix relatif à l’achalandage. La bonne volonté/bienveillance fait partie de la valeur d'une affaire et mesure la fidélité de ses clients. Comme le prix total des actifs d'une société qui sont en vente est basé sur ces différents facteurs, les avocats expérimentés qui travaillent avec les vendeurs et les acheteurs sont vigilants pour s'assurer que le contrat de vente des actifs inclut une condition relative à l'évaluation monétaire de chaque article.

La déduction de l'amortissement est une bonne nouvelle pour l'acheteur des actifs d'une société, la mauvaise nouvelle est que le vendeur devra payer l'impôt sur le revenu relatif a la part du prix de vente des équipements et installations qui est supérieur à la avaleur dépréciée. Ainsi, la part de bonne volonté après la vente peut aussi être imposable. Votre comptable peut faire une simulation de ces calculs pour vous. Donc il est important que vous travailliez avec un avocat et un comptable expérimentés avant de faire une offre d'achat pour une société existante.

J'ai mentionné qu'il y avait une seconde option pour acheter une société avec personne morale. Et il est ici question d'acheter la majorité des parts communes tenues par l'actionnaire majoritaire de la société. Encore une fois, ce type de transaction ne peut se faire ou aboutir avec succès sans avocat ou comptable expérimentés. En achetant la majorité des actions communes d'une société avec personne morale, l'acheteur reprend tous les équipements et les responsabilités de la société. Cette exposition à la responsabilité est d'autant plus importante pour les acheteurs, qu'ils se doivent de travailler avec un avocat et un comptable expérimentés pour préparer un contrat d'achat détaillé permettant à l'acheteur de récupérer son acompte et de mettre un terme à la transaction si les représentations financières du vendeur s'avèrent être fausses ou imprécises. Pour ceux qui souhaitent acheter les parts majoritaires des sociétés canadiennes, la Loi de l'Impôt sur le Revenu au Canada leur permet de vendre ces parts pour exempter les premiers 500 000 dollars de l'impôt sur la plus-value sous certaines conditions. L'une de ces conditions est que la société s'engage dans une affaire active, et ne retienne pas d'investissements passifs. Encore une fois, votre comptable vous assistera dans les simulations pour calculer tous les impôts sur le revenu applicables.

Donc, si vous pensez acheter une affaire existante, rappelez-vous que vous devez vous donner suffisamment de temps pour travailler avec un avocat et un comptable; ces derniers vous aideront à élaborer un contrat de vente correct et à vérifier les informations financières essentielles. Il est impératif que vous preniez toutes vos précautions afin de vous protéger des vendeurs sans scrupules.

Jack Zwicker est avocat immobilier et d'affaires, négociateur et conférencier. Il pratique à Markham, Ontario.

CNM